Подробный обзор вебинара "Налоговая проверка контрагента по ИНН"

Содержание:

1. Проверка контрагента с целью минимизации налоговых рисков
2. Проверка и мониторинг контрагента – нужны ли?
3. На что обратить внимание при проверке контрагента?
4. Репутационные риски
5. Административные риски
6. Налоговые риски
7. Анализ контрагентов
8. Проверка контрагентов бесплатно и самостоятельно
9. Проверка контрагента по ИНН
10. Проверка поставщика
11. Должная осмотрительность
12. Памятка мероприятий для проведения должной осмотрительности
13. Предотвращение рисков: комплаенс-оговорки
14. Карта рисков — инструмент комплаенс-системы
15. Как составляется карта рисков?

Проверка контрагента – это широко распространённый термин, который обозначает сбор и анализ информации о любом юридическом лице и/или индивидуальном предпринимателе.

Должная осмотрительность – это совокупность мероприятий по получению необходимой достоверной информации.

Коммерческая осмотрительность – это совокупность мероприятий по всестороннему исследованию деятельности своего будущего делового партнера, включающая в себя проверку деловой репутации, качество выполненных ранее работ по другим контрактам, исследование численности персонала, а также предоставление контрагентом в ответ на запрос подробную информацию о том, кто будет непосредственно производить работы.

Проверка контрагента с целью минимизации налоговых рисков

ФНС РФ разработала критерии самостоятельной оценки рисков для налогоплательщиков (Приложение № 2 к Приказу ФНС РФ от 14.10.2008 № ММ-3-2/467@). В частности, это:

• Отсутствие информации о регистрации контрагента в ЕГРЮЛ;
• Сайты проверки контрагентов;
• Регистрация по «адресу массовой регистрации»;
• Отсутствие информации о фактическом местонахождении контрагента, а также о местонахождении его складских, производственных, торговых площадей;Осуществление организацией финансово-хозяйственной деятельности с убытком в течение 2-х и более календарных лет;
• Опережающий темп роста расходов организации над темпом роста доходов от реализации товаров (работ, услуг);
• Выплата организацией среднемесячной заработной платы на одного работника ниже среднего уровня по виду экономической деятельности в субъекте Российской Федерации;
• Неоднократное приближение организации к предельному значению установленных Налоговым кодексом Российской Федерации величин показателей, предоставляющих право применять налогоплательщикам специальные налоговые режимы;
• Построение финансово-хозяйственной деятельности организации на основе заключения договоров с контрагентами-перекупщиками или посредниками («цепочки контрагентов») без наличия разумных экономических или иных причин (деловой цепи);
• Непредоставление налогоплательщиком пояснений на уведомление налогового органа о выявлении несоответствия показателей деятельности;
• Неоднократное снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах налогоплательщика в связи с изменением места нахождения («миграция» между налоговыми органами).

Проверка контрагента с целью минимизации налоговых рисков включает в себя:

1. Анализ финансово-хозяйственной деятельности контрагента по открытым источникам (бухгалтерская отчетность, показатели участия в различных тендерах и т.д.);
2. Реальность ведения хозяйственной деятельности (отсутствие признаков ликвидации, банкротства, оценки и рекомендации тех, кто уже вел с этой компанией свою работу и т.п.);
3. Оценка способности предполагаемого контрагента исполнять свои обязательства;
4. Проверка наличия требования о взыскании кредиторской задолженности (Арбитражный суд, ФССП и др.);
5. Оценка закредитованности контрагента;
6. Наличие административных и уголовных дел в отношении стейкхолдеров контрагента.

Проверка и мониторинг контрагента – нужны ли?

Проверка контрагента позволяет получить оперативную информацию об экономическом субъекте, который рассматривается в качестве делового партнера. На основании выявленных сведений можно сделать выводы о перспективах сотрудничества. Мониторинг сведений о контрагентах позволяет предотвратить риски возникновение убытков по причине неблагоприятных изменений в отношении организации контрагента.

Проверка – это первоначальный сбор и анализ информации о юридическом лице и/или индивидуальном предпринимателе при заключении сделки.

Мониторинг – это система оповещения об изменениях деятельности контрагента (факторы, которые могут отразиться на вас. Например, признаки банкротства, уголовное дело, решение о ликвидации, смена руководителя/учредителя).

На что обратить внимание при проверке контрагента?

Настораживающих факторов при проверке контрагента очень много, все зависит от вида деятельности и критериев отбора. Основными риск-факторами могут являться:

• Массовый адрес регистрации юридического лица;
• Совмещение разных видов ОКВЭД;
• Непродолжительный срок работы контрагента;
• Совпадение учредителя и руководителя в одном лице;
• «Порочные» связи с ранее ликвидированными фирмами;
• Нахождение в «черном» списке Банка России;
• Отсутствие штата сотрудников и ресурсов для выполнения предполагаемого договора;
• Низкая налоговая нагрузка;
• Отрицательные финансовые показатели;
• Нарастание проверок госорганов и выявление нарушений;
• Недействительный паспорт учредителя или руководителя;
• Нахождение в стадии ликвидации;
• Множество неисполненных исполнительных производств;
• Факты блокировки счетов со стороны ИФНС.

Перечень выше не является исчерпывающим перечнем риск-факторов, которые могут повлиять на оценку возможности работы с контрагентом. У каждого показателя есть свой вес, и многие из них по отдельности не являются препятствием для сотрудничества. Но если факторов несколько, то стоит задуматься о том, является ли контрагент добросовестным.

Настройка бизнес-процесса по проверке контрагента позволяет подготовиться к изменениям «антиотмывочного» закона 115-ФЗ, который устанавливает ряд обязанностей для всех без исключения организаций. Неисполнение процедур, направленных на установление добросовестности контрагентов, с учетом положения закона 115-ФЗ приводит к штрафам:

• По ст. 15.27 КоАП РФ за несоблюдение требований 115-ФЗ (ст. 7, п. 1, подп. 1.1) грозит административная ответственность, а именно:
• штрафы должностного лица от 10 000 до 50 000 руб. или дисквалификация на срок от одного года до двух лет;
• штрафы юридических лиц от 50 000 до 1 млн руб. либо административное приостановление деятельности на срок до 60 суток.

Росфинмониторинг разработал проект редакции ст. 15.27.3 КоАП РФ «Совершение в интересах юридического лица сделок или финансовых операций с имуществом, приобретенным преступным путем» (штраф от 1 млн руб.), которая будет включена в КоАП РФ в ближайшем будущем.

В развитии подходов, предусмотренных Методическими рекомендациями Банка России от 21.07.2017 № 18-МР, по выявлению и пресечению кредитными организациями деятельности клиентов, совершающих сомнительные операции, 16.02.2018 Банк России издал методические рекомендации № 5-МР «О подходах к управлению кредитными организациями риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма».

В этих Рекомендациях приведен перечень характерных направлений деятельности клиентов и отраслей экономики, в которых часто используются схемы расчетов, направленные на незаконную неуплату или возмещение НДС, и даны рекомендации по работе с клиентами, вызывающими подозрения в осуществлении ими незаконных действий, связанных с уплатой НДС.

Методические рекомендации № 5-МР разработаны Банком России во взаимодействии с ФНС России с учетом результатов надзорной деятельности Банка России, правоприменительной практики, контрольно-надзорной деятельности ФНС России и согласованы с Федеральной Налоговой Службой.

Репутационные риски

Такие риски предполагают потерю деловой репутации организации, к примеру, из-за публикации негативной информации о ней и ее контрагентах, ее деятельности, ее работников в СМИ и других источниках.

Репутационные риски могут быть:

• Глобальными, т.е. касающимися всей среды нашей жизни (например, тренд на правильное питание отрицательно скажется на деятельность ресторанов быстрого питания);
• Корпоративными (влияющими на конкретную фирму);
• Локальными (могут сказаться на определенном сотруднике или группе лиц в организации).

Сработавший риск у контрагента может повлиять на репутацию вашей компании.

Административные риски

• Возможны при непосредственном взаимодействии с государственными органами (при сотрудничестве или же вследствие осуществления ими контрольно-надзорных функций);
• На всех этапах важно оценить все риски и выстроить эффективную тактику взаимодействия с органами власти или же успешно разрешить уже имеющийся спор с государственным органом;
• У вас и ваших контрагентов система комплаенс сможет обеспечить управление административными рисками.

Налоговые риски

Неисполнение налоговых обязанностей контрагентом может послужить основанием для признания его «фирмой-однодневкой», в связи с чем налоговый орган может:

• Назначить проведение выездной налоговой проверки контрагента и его партнеров;
• Признать необоснованным включение затрат в состав расходов при расчете налога на прибыль;
• Доначислить налог на прибыль;
• Отказать в возмещении НДС / применении налогового вычета по НДС;
• Начислить пени за неуплату налогов;
• Привлечь к налоговой ответственности.

Статьей 54.1 НК РФ были введены условия, при которых налогоплательщик безо всяких опасений может снизить налоговую базу. Их всего три:

1. При уменьшении базы не должно быть допущено каких-либо искажений фактов хозяйственной деятельности или объектов налогообложения. То есть для вычетов или расходов должны быть реальные основания;
2. Сделка, которая повлекла снижение базы, не должна заключаться с целью уменьшения налога, его неуплаты или получения вычета. То есть операция должна быть экономически обоснованной;
3. Условия договора должны выполняться тем лицом, с которым он был заключен. Значит, не должно быть ситуации, что по документам поставщиком является ООО «Ромашка», а товар по факту отгрузило ООО «Гвоздика».

Кроме того, в статье есть пункт 3, который немного защищает налогоплательщиков. В нем говорится о том, что следующие факторы не могут являться самостоятельными основаниями для отказа в расходах или вычетах:

• Первичные документы подписаны неуполномоченным или неустановленным лицом (фиктивным директором, какие часто бывают в однодневках);
• Контрагент ранее нарушал налоговое законодательство;
• Товар или услугу можно было купить по более выгодной цене у других поставщиков.

Анализ контрагентов

Чтобы проверить контрагента, нужно:

1. Сделать запрос в регистрирующие органы о предоставлении копии уставных документов;
2. Мониторить изменения в статусе контрагента (информацию, открытую для всех). Например, уточните, находится ли контрагент в базе судебных приставов, посмотрите базу арбитражных дел, отследите изменения сведений в ЕГРЮЛ;
3. Проверить достоверность сведений из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц;
4. Проверить, не является ли адрес контрагента массовым;
5. Проверить, находится ли директор в реестре дисквалифицированных лиц;
6. Уточнить тип бизнеса, который ведет контрагент, с целью расчета уровня оборачиваемости фирмы и уточнения количества сотрудников организации, т.е. какими силами эти обороты обеспечиваются;
7. Проанализировать бухгалтерскую отчетность компании;
8. Проверить полномочия представителя юридического лица (доверенность, паспорт);
9. Посмотреть наличие и действительность специальных разрешений (лицензий) и/или допусков;
10. Узнать, находится ли директор организации контрагента в реестре номинальных директоров (сведения о физических лицах, являющихся руководителями или учредителями нескольких юридических лиц);
11. Проверить сведения в реестре недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и в реестре недобросовестных подрядных организаций;
12. Запросить письмом у контрагента необходимые документы перед заключением договора (Устав, ОГРН, ИНН, налоговая декларация по НДС, по налогу на прибыль);
13. Сформировать досье контрагента (обязательно и в письменном, и в электронном виде).

Проверка контрагентов бесплатно и самостоятельно

• Сайт ФНС – проверить контрагента можно по ИНН, ОГРН или названию – https://egrul.nalog.ru/index.html;
• Вестник государственной регистрации – сообщения о предстоящем исключении организаций из ЕГРЮЛ как недействующей – https://www.vestnik-gosreg.ru;
• Сайт Федеральной службы судебных приставов – проверка организации на наличие долгов и исполнительных производств по их взысканию – https://fssp.gov.ru/iss/ip;
• Картотека арбитражных дел – показывает судебные разбирательства, в которых участвует контрагент, какие обязательства не выполняет, с кем конфликтует – https://kad.arbitr.ru;
• Сайт ФНС – проверка адреса контрагента – https://pb.nalog.ru;
• Сайт ФНС – поиск сведений в реестре дисквалифицированных лиц – https://service.nalog.ru/disqualified.do;
• ФГИС «Единый реестр контрольно-надзорных мероприятий»;
• ФГИС «Единый реестр проверок» – https://proverki.gov.ru (с учетом положений ст. 17-19 Федерального закона от 31 июля 2020 г. № 248-ФЗ);
• Сайт ФНС – единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства – https://rmsp.nalog.ru/index.html;
• Федеральная служба государственной статистики – предоставление данных бухгалтерской отчетности по запросам пользователей – https://www.gks.ru/accounting_report/;
• Центр раскрытия корпоративной информации – предоставление данных бухгалтерской отчетности по запросам пользователей – https://e-disclosure.ru/?attempt=1;
• Сайт МВД – список недействительных российских паспортов – http://сервисы.гувм.мвд.рф/info-service.htm?sid=2000;
• Сайт Федеральной нотариальной палаты – проверить доверенность по реквизитам – https://www.reestr-dover.ru;
• Реестр лицензий Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка – проверить лицензию на продажу алкоголя – https://fsrar.gov.ru/licens/reestr;
• Реестр лицензий Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки – проверка лицензий на образовательную деятельность – http://obrnadzor.gov.ru/ru/activity/public_services/licensing/search_lic/;
• Сервис «Федресурс» – проверка строительных организаций: для строительства лицензии не нужны, а вот членство в СРО и допуски обязательны – https://fedresurs.ru;
• Сайт ФНС – посмотреть, не номинальный ли директор – https://pb.nalog.ru;
• Сайт закупок – список строительных организаций, которые не исполнили или не добросовестно исполнили свои обязательства – https://zakupki.gov.ru/epz/main/public/home.html.

Проверка контрагента по ИНН

С помощью сервиса «Прозрачный бизнес» на сайте ФНС можно проверить финансовое состояние потенциального контрагента, узнать о долгах компании и о налоговых нарушениях. Воспользоваться сервисом «Прозрачный бизнес» можно, чтобы узнать:

• Долги контрагента по налогам, пеням и штрафам;
• Налоговые правонарушения и ответственность за них, в том числе общий размер штрафов;
• Специальные налоговые режимы, которые применяет контрагент;
• Участие компании в консолидированной группе налогоплательщиков;
• Среднесписочную численность работников компании за предыдущий год;
• Доходы и расходы по бухгалтерской отчетности за предыдущий год;
• Сумму уплаченных за год налогов и сборов.

Кроме того, с помощью сервиса «Прозрачный бизнес» можно получить информацию из других реестров и сервисов ФНС:

• ЕГРЮЛ,
• Реестра дисквалифицированных лиц,
• Реестра субъектов малого и среднего предпринимательства,
• Реестра аккредитованных филиалов и представительств иностранных компаний,
• Реестра налогоплательщиков об иностранных организациях.

Также можно узнать о многократном участии физического лица в организациях, об адресах массовой регистрации. Чтобы получить информацию — введите ИНН, ОГРН, название компании или адрес; Ф.И.О. либо ИНН физического лица.

Проверка поставщика

Для проверки поставщика следует задействовать все доступные ресурсы. Рекомендуется запросить у контрагента все документы, касающиеся планируемой сделки, заказать необходимые справки и выписки в ФНС РФ, лично посетить офис, познакомиться с директором, посмотреть складские помещения поставщика.

Кроме того, рекомендуем произвести проверку поставщиков с помощью официальных интернет-сервисов контролирующих органов:

• egrul.nalog.ru (проверить поставщика на регистрацию по массовому адресу; установить руководителя организации и проверить его на дисквалификацию; узнать о наличии задолженности по налогам);
• kad.arbitr.ru (позволяет выявить наличие судебных исков, в которых поставщик выступает в качестве ответчика);
• fssprus.ru (позволяет проверить поставщика на наличие долгов, взыскиваемых судебными приставами);
• rnp.fas.gov.ru (позволяет проверить поставщика онлайн на наличие в реестре недобросовестных поставщиков – участников госзакупок);
• сервисы.гумв.мвд.рф (позволяет проверить паспорта ответственных лиц контрагента на действительность).

Должная осмотрительность

При заключении договора контрагенту необходимо отказать, если он:

• Не числится в ЕГРЮЛ/ЕГРИП или имеет регистрационные нарушения;
• Является действующим, но в его первичных и уставных документах есть существенные ошибки;
• Зарегистрирован по массовому адресу или информация его местонахождении отсутствует;
• Не предоставляет документальное подтверждение полномочий должностных лиц, имеющих право подписи от имени контрагента;
• Не имеет подтверждающих документов о приобретении/производстве продуктов для дальнейшей их реализации, то есть в документах отображаются только финансовые потоки, а товарные отсутствуют;
• Не обеспечен производственными и/или торговыми площадями, собственной или арендуемой недвижимостью, оборудованием, транспортом или в штате не числятся сотрудники.

Должная осмотрительность – это совокупность мероприятий по получению необходимой достоверной информации. Термин «должная осмотрительность» стали применять после того, как его употребили в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды».

Информация о контрагенте содержит факты о нем, позволяющие организации оценить степень, в которой контрагент подвергает ее целому ряду рисков. Эти риски включают в том числе и риск отмывания денег, финансирование терроризма (ПОД/ФТ).

Подход налогового органа к понятию «должной осмотрительности» постоянно развивается. До 2017 г. налоговый орган руководствовался положениями п. 12 Приложение № 2 к Приказу ФНС России от 30.05.2007 г. № ММ-3-06/333@ (далее – Приказ ФНС).

Вместе с тем, подход налогового органа к понятию «должная осмотрительность» после 2017 г. изменился. Так, в 2017 г. в законодательстве появилась новая статья 54.1 НК РФ, которая регулирует вопросы необоснованной налоговой выгоды. Она вступила в силу 19.08.2017 г.

Федеральная налоговая служба при разъяснении этой статьи отметила три важных момента:

1. Теперь понятие должной осмотрительности преобразовалось в понятие «коммерческая осмотрительность»;
2. Формальные недочеты при проверке контрагента не важны;
3. Главным критерием является реальность сделок.

Памятка мероприятий для проведения должной осмотрительности

1. Разработать положение о договорной работе, где предусмотреть мероприятия по изучению контрагента и мониторингу его деятельности;
2. Разработать регламент по соблюдению должной осмотрительности или коммерческой осмотрительности;
3. Прописать в должностных инструкциях работников ответственность при непроявлении должной осмотрительности при выборе контрагента;
4. Запросить письмом у контрагента необходимые документы перед заключением договора (Устав, ОГРН, ИНН, налоговая декларация по НДС, по налогу на прибыль и другие документы);
5. Составить карточку налоговой безопасности.

Важную роль в проведении должной осмотрительности играет корпоративная культура: риск-ориентированный подход и рабочие регламенты обеспечивают ответственное отношение к ведению бизнеса.

Предотвращение рисков: комплаенс-оговорки

Комплаенс-оговорки – это установление заверений и гарантий сторон об отказе от нарушения законодательства, отказе от взяточничества, коммерческого подкупа, незаконных платежей, а также от совершения иных противоправных действий, которые могут привести к нарушению одной из сторон договора применимого закона.

Основные виды комплаенс-оговорок:

• Антикоррупционные;
• Антимонопольные;
• Налоговые;
• Санкционные;
• По должной осмотрительности;
• Экологические;
• NDA-оговорки (о неразглашении информации).

Наличие комплаенс-оговорок в соглашениях позволяет подчеркнуть, что бизнес придерживается принципа должной осмотрительности и создает порядочную деловую репутацию исполняющего свои обязательства партнера.

Карта рисков — инструмент комплаенс-системы

Это визуальный документ, наглядно систематизирующий выявленные при анализе бизнеса риски, отражающий уровень вероятности срабатывания каждого из них, оценку последствий и содержащий способы сокращений их влияния. Карта рисков может быть составлена по компании в целом, по конкретным бизнес-процессам или по определенным направлениям.

Важно выявлять риски на ранних стадиях, чтобы не дать им вырасти до критических или катастрофических. Разработать и внедрить рабочие механизмы по устранению и предотвращению возникновения в будущем.

Как составляется карта рисков?

Это графическое табличное отображение реестра рисков с указанием степени влияния и вероятности наступления каждого из них. Риски ранжируются по степени опасности: от низких до высоких и даже чрезвычайных.

1. Выделение области деятельности / подразделения / проекта, в рамках которого выявляется максимальное количество потенциальных рисков, составляется реестр рисков с их описанием;
2. Составляется карта рисков на основе качественной и/или количественной оценки рисков, на которой отображены риски по степени их значимости;
3. На основе полученных данных составляются сценарии по управлению рисками, по предупреждению их наступления и рекомендации.