Невозможно выделить универсальную структуру, по которой должна выстраиваться служба комплаенс в каждой компании. Все зависит от ее индивидуальных параметров и функций. Но при этом существует 3 модели системы, наиболее часто встречающиеся в деловой практике.
- Централизованная структура
В данном варианте есть руководитель комплаенс-службы, который отвечает за внедрение и эффективную работу всей комплаенс-функции, независимо от ее области. Чаще всего обязанности такого руководителя совмещает начальник юридического или финансового отдела, реже – выделяют самостоятельную штатную единицу.
Комплаенс-офицеры подчиняются либо напрямую руководителю комплаенс-отдела, либо менеджерам бизнес-единицы.
Плюсы
Факт того, что все организационные процессы и контроль результатов находятся под единым руководством, позволяет придерживаться унифицированных подходов к работе по системе комплаенс.
Минусы
Если комплаенс-офицеры подчиняются напрямую менеджерам подразделений, то часто возможен конфликт интересов. Так как итоговое решение будет все равно принимать менеджер, оно может не совпадать с законными и этическими положениями, которые являются смыслом комплаенс-системы. При этом комплаенс-служба остается далека от понимания и задач бизнеса.
- Децентрализованная структура
Здесь руководитель комплаенс-отдела несет ответственность лишь за некоторые базовые компоненты системы комплаенс. Например, за соответствие деятельность компании FCPA (Foreign Corrupt Practices Act – Закону о противодействии коррупции), SOX (Sarbanes-Oxley Act – Закону Сарбейнза-Оксли о ценных бумагах), AML (Anti-money laundering – Закону о ПОД/ФТ) и т.д.
За «точечный» комплаенс отвечают руководители подразделений:
- за налоговый – финансисты / бухгалтеры;
- за антимонопольный – юристы;
- за трудовой – кадровики / HR-специалисты и т.д.
Для каждого из руководителей комплаенс является прикладной должностной обязанностью.
Плюсы
Комплаенс тесно связан с бизнесом. Руководители подразделений отлично понимают тонкости конкретных практик.
Минусы
Задачи комплаенса решаются в последнюю очередь, так как они не являются основной обязанностью. Как и в случае с централизованной структурой, приоритет в решениях отдается бизнес-выгодам, а не правилам отраслевых регуляторов.
- Комбинированная структура
Это сочетание двух вышеописанных структур.
Начальник комплаенс-подразделения ответственен за все элементы системы комплаенс:
- Курирует общие задачи;
- Обучает руководителей и сотрудников;
- Контролирует деятельность компании на предмет соответствия правилам комплаенс;
- Мониторит исполнение предписаний КНО;
- Организует и участвует во внутренних расследованиях;
- Взаимодействует с контрагентами по вопросам комплаенс и т.д.
При этом руководители структурных подразделений тоже отвечают за разработку политик, анализ рисков и исполнение процедур в управляемых ими отделах.
Плюсы
Комбинированная структура системы комплаенс является на практике наиболее эффективной. Она позволяет:
- Глубоко понимать каждое направление комплаенс и при этом централизованно контролировать все его процессы;
- Повысить уровень прозрачности финансовых потоков и деятельности компании в целом;
- Разработать четкие стандарты делового поведения для персонала;
- Усилить свою коммерческую привлекательность для инвесторов и партнеров;
- Снизить риски нарушения антикоррупционного, антимонопольного, санкционного, налогового, трудового и других регулирующих законодательств;
- Сократить размеры штрафов от КНО;
- Упростить для топ-менеджмента задачи по контролю над внутренними процессами.
