Комплаенс — отдельная независимая функция превентивного воздействия. Ее невозможно совместить: она стала сложнее, многограннее, более ответственной, так как регулятивный ландшафт постоянно меняется. Например, Государственная Дума ежегодно принимает более 500 законов.
Важно иметь в виду, что менеджер по рискам и комплаенс-офицер — это разные специалисты. Риск-менеджер держит в фокусе только риски и стандарты по ним. Комплаенс-офицер смотрит более широко, отвечая, в том числе, за культуру и этику.
Место комплаенс в организации
Модель трех линий защиты COSO (Комитет организаций-спонсоров Комиссии Тредвея) предполагает следующую структуру:
- 1 линия — операционные отделы. Те, кто на периферии общается с возможными рисковыми внешними лицами, различными государственными структурами, контрольно-надзорными органами и своими действиями/бездействиями способны довести либо до срабатывания риска, либо умело его предупредить;
- 2 линия включает среди прочих и комплаенс, который выступает в качестве советника и представителя регулятора, доносящего его требования до бизнеса;
- 3 линия — последконтроль в форме аудита, выполняющий реагирующую функцию.
Система комплаенс предусматривает осуществление взаимодействия всех элементов, которые есть в ее инструментарии, и слаженную работу всех ее участников. Непосредственно подразделение комплаенс (комплаенс-служба) — это структурное подразделение компании, осуществляющее систему мер по контролю за соответствием деятельности всей организации, ее бизнес-процессов, операций и действий работников нормам законов и подзаконным актам, регулятивным правилам и принятым стандартам деловой этики.
Комплаенс-служба взаимодействует практически со всеми внутренними подразделениями компании:
- Высшим руководством, советом директоров;
- Экономистами;
- Финансистами;
- Юристами;
- Операционными менеджерами;
- Риск-менеджерами;
- Бухгалтерией;
- Кадрами;
- Специалистами в сфере бизнес-процессов;
- Специалистами по безопасности.
Внешними участниками системы комплаенс являются:
- Государственные организации, КНО;
- Кредитные организации, рейтинговые агентства;
- Контрагенты;
- Кредиторы;
- Страховые компании;
- Инвесторы;
- Банки;
- Международные регуляторы.
Комплаенс-служба находится в центре процессов. Она предупреждает возникновение «слепых зон», которые выходят за рамки привычного функционала структурных подразделений. Комплаенс-отдел проводит обучение всех сотрудников по актуальным тематикам регуляторной среды или этичного поведения. Также в его задачи входят инициация и участие в расследованиях (служебных, форензик), предотвращение ошибок и нарушений в бизнес-процессах, согласование безопасной структуры сделок.
Кто такой комплаенс-офицер и его статус
Комплаенс-офицер (Compliance Officer) — это многофункциональная позиция «защитника-советника» организации. Он анализирует соблюдение политик и правил, выявляет риски, снижает вероятность их влияния на операционную деятельность и финансовое состояние компании, являясь независимым лицом и подчиняясь напрямую генеральному директору или совету директоров.
Статус комплаенс-офицера обусловлен его деятельностью, ведь он:
- Предметно проверяет каждый процесс на соответствие стандартам, политикам и иным регулятивным требованиям;
- Учитывает международный контекст: согласовывает исполнение задачи (в сотрудничестве с иными подразделениями) в соответствии с контекстом и требованиями иностранной организации и законов затронутой страны;
- Обучает сотрудников: информирует об организационных политиках, их сути, принятых изменениях и как вести деятельность без нарушений и об ответственности за нарушения;
- Следит за тем, чтобы соблюдались правила организации, корпоративная культура и этические нормы ведения бизнеса.
Чем занимается комплаенс-офицер?
- Ежедневный мониторинг и анализ соответствия деятельности всем нормам антикоррупционного, налогового, антимонопольного, санкционного и др. законодательств, другим принятым на себя организацией обязательствам;
- Организация процесса по разработке и совершенствованию локальной нормативно-документальной базы;
- Рассмотрение поступивших писем о нарушениях, проведение расследования, принятие мер по устранению последствий и предотвращению возникновения таких рисков в будущем;
- Обучение персонала принципам работы по комплаенс-системе;
- Заботится об автоматизации комплаенс-функции;
- Управляет развитием комплаенса, культуры и этики в организации;
- Следит не только за соответствием соблюдения регулятивных норм в организации, чтобы быть благонадежным перед государственными структурами, но и повышает ее привлекательность для партнеров, инвесторов, контрагентов, клиентов.
Комплаенс обеспечивает безопасность и комфорт генеральному директору и стейкхолдерам, поскольку они могут быть уверены, что в деятельности их бизнеса все в порядке.
Что входит в обязанности комплаенс-офицера?
- Разработка и внедрение стандартов;
- Контроль эффективности их воздействия;
- Идентификация комплаенс-рисков;
- Аудит и идентификация комплаенс-структуры;
- Мониторинг юридических рамок и комплаенс-ценностей;
- Периодические отчеты (месячные, квартальные, годовые);
- Тренинги и обучение сотрудников;
- Взаимодействие с менеджментом;
- Взаимодействие с внешними регуляторами (контрольно-надзорными органами).
Роль комплаенс-офицера — поддерживать бизнес, с одной стороны, но одновременно выступать с критикой в адрес этого бизнеса в случае несоответствия. Комплаенс-офицер — это старший советник, в то же время он один из главных игроков в команде этого же бизнеса. В сегодняшних реалиях комплаенс-офицер участвует в принятии решений на уровне топ-менеджмента организации.
Первые шаги комплаенс-офицера
Чтобы занять эту должность и расти по карьерной лестнице, специалисту необходимо:
- Пройти повышение квалификации;
- Сформировать правильную архитектуру комплаенс-системы (в т.ч. быстрый результат даст привлечение внешних консультантов);
- При поддержке стейкхолдеров сформировать правильный «тон сверху»;
- Ознакомиться с бизнесом, бизнес-процессами, с локально-нормативными актами;
- Провести комплаенс-анализ и беседы с ключевыми сотрудниками организации;
- Создать комплаенс-программу организации и разработать необходимые локально-нормативные акты.
Важно нацелиться на внедрение эффективной системы комплаенс, проведение регулярного обучения сотрудников и мониторинга соответствия.
Будущее профессии
Сегодня регулятивная и бизнес-среда развивается стремительно. Появляются новые платформы, форматы, виды монетизации и т.д. С учетом такого роста количество политик и требований значительно увеличивается. Это означает, что комплаенс-офицер — профессия будущего, и ее востребованность будет только возрастать.
Комплаенс — это дополнительная стоимость бренда. Если компанию заметили в недобросовестном поведении, с ней не захотят вести бизнес. В В2В необходимо доверять, важна хорошая репутация, а для этого нужен комплаенс. Игнорирование же этой функции часто приводит к значительным финансовым потерям.
Где обучают комплаенс-офицеров?
Национальной Ассоциацией Комплаенс при поддержке Российского экономического университета им. Г.В. Плеханова и Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова разработан курс по повышению квалификации «Комплаенс-менеджер», в рамках которого специалисты получают такие компетенции, как:
- Организация системы обнаружения и внутреннего расследования противоправных действий по отношению к организации (forensic);
- Развитие комплаенс-стратегий и культуры компании;
- Предупреждение и противодействие коррупции;
- Противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ/ФРОМУ);
- Обеспечение соблюдения требований антимонопольного и налогового законодательства;
- Защита прав предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля.
Комплаенс-менеджер должен постоянно повышать свою квалификацию. Чтобы стать действительно опытным специалистом, необходимо системно видеть тот функционал, который он представляет, и ту комплаенс-среду, в которой он выстраивает путь бизнеса, свободный от рисков.
