Сегодня каждая компания осознает необходимость создания превентивной защиты от различных рисков. Прозрачность бизнеса при сотрудничестве с другими организациями – это не прихоть, а норма как для международных корпораций, так и для малого бизнеса.
Любое юридическое лицо, планирующее заключить крупный договор, или инвестор, намеревающийся вложить деньги в бизнес, должны быть на 100% уверенными в рентабельности и надежности намечающейся сделки. Эту уверенность можно заполучить, только узнав всю подробную информацию о потенциальном партнере. Для сбора и анализа таких данных проводится специальная комплексная проверка под названием due diligence (дью-дилидженс).
О дью-дилидженс простыми словами
Дословно с английского due diligence переводится как «должная осмотрительность». Эта процедура подразумевает составление беспристрастной картины об объекте инвестирования, чтобы исключить вариант приобретения «кота в мешке». Его всесторонняя проверка проводится по следующим параметрам:
- Оценка инвестиционных рисков;
- Детальное исследование деятельности организации;
- Комплексная проверка финансового состояния;
- Независимая оценка объекта инвестирования и его положение на рынке;
- Эффективность системы управления и политики, проводимой компанией;
- Поиск конкурентных преимуществ и т.д.
В мировой юридической практике процедура дью-дилидженс широко распространена. Изначально этот термин был упомянут в Законе о ценных бумагах США 1933 года.
В современном представлении стандарты due diligence были созданы в Швейцарии. В 1977 г. несколько крупных швейцарских банков подписали соглашение The Swiss Banks Due diligence. В нем был регламентирован унифицированный механизм сбора данных о клиентах, направленный на защиту собственности финансовых организаций от наступления возможных рисков и следующих за ними потерь.
Спустя несколько лет положениями из данного соглашения стала пользоваться и консалтинговая сфера. Регламент оказался эффективным для анализа юридической, финансовой и экономической сторон компаний. Что касается нашей страны, в российском законодательстве пока нет нормативно-правового акта, регулирующего дью-дилидженс.
В текущей постпандемийной ситуации услуга due diligence стала особо востребованной. Связано это с тем, что многие управленцы понимают: выгоднее продать бизнес, чем пытаться вновь сделать его высокодоходным. Другие собственники заняты поиском инвесторов, которые могли бы вложить капитал в их дело и открыть ему «второе дыхание».
Когда необходимо проведение due diligence?
Чаще всего заказчиком дью-дилидженс является инвестор. Ведь при проведении крупной сделки необходимо владеть достоверными и полными данными об объекте финансирования, его реальной цене и возможных рисках такого приобретения.
Также инициатором проведения DueD могут выступать акционеры или высший менеджмент компании. Полученные сведения позволяют разработать план защиты от поглощения другой фирмой, подготовиться к выпуску собственных ценных бумаг, сформировать практически коммерческое предложение перед продажей бизнеса и способствуют юридической чистоте проведения других важных мероприятий.
В мировой практике due diligence проводится на различных этапах становления организации:
- Seed – проект или бизнес-идея, анализ которых важен для принятия решения: отказаться от финансирования или инвестировать в данный план;
- StartUp – фирма уже сформировалась, но пока не имеет никакой истории деятельности. Здесь также важно проанализировать оправданность вложения капитала;
- Early – дью-дилидженс необходим на начальной стадии развития для того, чтобы осуществить грамотный переход от создания продукта к его реализации;
- Expansion – расширение предприятия для выхода на новые рынки, проведение маркетинговых исследований, рост производства;
- Bridge financing – на этом этапе due diligence направлен на оценку рациональности инвестирования в организацию, переходящей из частной компании в ПАО и планирующей регистрацию акций на бирже;
- Management Buy-Out и Buy-In – необходим при привлечении средств для бизнеса извне или для его выкупа третьими лицами;
- Turnaround – проведение дью-дилидженс в кризисный период, когда нужно найти финансирование для стабилизации положения организации.
Преимущества процедуры due diligence
Проведение дью-дилидженс обычно в интересах обеих сторон: и инвестора / покупателя, и заказчика / продавца. Первому проверка позволяет оценить перспективы интересующего объекта, а второму – доказать свою надежность и добросовестность, что позволяет рассчитывать на более выгодные предложения.
Главная цель due diligence – превентивная защита и минимизация существующих рисков. В его рамках могут быть найдены и проанализированы следующие уязвимые места:
- Правовые, административные и налоговые риски с привлечением к ответственности;
- Риски, связанные с трудовым правом;
- Признание сделки недействительной;
- Завышение балансовой стоимости материальных активов;
- Утрата нематериальных активов: потеря репутации, интеллектуальной собственности и т.п.;
- Риски корпоративной структуры;
- Случаи недобросовестной конкуренции и т.д.
Процедура DueD является достаточно затратной по стоимости. Но она позволяет в десятки раз окупить вложенные средства, так как возможные убытки, выявленные по результатам проверки, значительно превышают «профилактические» инвестирования.
Этапы проверки дью-дилидженс
Срок проведения проверки зависит от масштабов предприятия, глубины исследования и составляет от нескольких недель и месяцев до года.
Due diligence может проводиться как собственными силами компании, так и с привлечением сторонних специалистов.
В первом варианте из преимуществ можно выделить снижение стоимости аудита. Но самостоятельная проверка возможна только в небольших фирмах, так как комплексная процедура оценки масштабного бизнеса требует высокой квалификации экспертов и больших временных затрат. К тому же, DueD должна быть непредвзятой и изучать компанию извне.
Для проведения дью-дилидженс с помощью специалистов на аутсорсе, как правило, привлекается 3 группы экспертов, готовящих независимые отчеты:
- аудиторы;
- финансовые оценщики и аналитики;
- юристы.
Сама же процедура состоит из следующих шагов, по каждому из которых предоставляется объективное заключение:
- Операционный Due diligence – проведение экспертизы учредительных документов фирмы;
- Финансовый дью-дилидженс – анализирует основные экономические показатели бизнеса: проводится оценка рыночной стоимости, рассчитывается коэффициент деловой активности, финансовой устойчивости и т.д.;
- Налоговый DueD – доскональная проверка финансово-хозяйственной деятельности за последние 3 года для выявления возможных налоговых рисков;
- Юридический Due diligence – анализ активов компании и правоустанавливающих документов по каждому их них;
- Маркетинговый дью-дилидженс – оценивается товар или услуга предприятия с точки зрения своей конкурентоспособности.
По завершении всех этапов процедуры составляется всестороннее аналитическое заключение о деятельности организации с детальным описанием ее бизнес-процессов и подробными рекомендациями о возможности их оптимизации.
