В первую очередь для реализации функции комплаенс на любом предприятии необходимо документально закрепить его приверженность и стремление к соответствию актуальным общепринятым законодательным и локальным принципам, стандартам и правилам ведения бизнеса. А сделать это можно в Положении о комплаенс.
Под комплаенс-системой в компании подразумевают комплекс мер по соответствию применимым законодательным нормам и внутренним стандартам организации:
- Формальное закрепление правил ведения деятельности: утверждение релевантных политик, процедур, кодексов;
- Продуктивное информирование и обучение персонала: постоянное проведение тренингов, тестирование;
- Практическое использование инструментов контроля: комплаенс-аудит, «горячая линия» и т.п.;
- Проведение внутренних расследований (форензик) по фактам выявленных нарушений, применение должных мер по отношению к виновнику.
Каким бывает Положение о комплаенс?
Обычно этот документ устанавливает нормы в следующих областях:
Основные ценности компании и принципы работы
Здесь закрепляются ключевые этические принципы, в соответствии с которыми все сотрудники организации обязаны вести свою деятельность: прозрачность, честность, открытость, уважение, отсутствие дискриминации и т.д.
Стандарты корпоративного поведения
В этом разделе Положения о комплаенс прописываются стандарты в различных направлениях, характерных для конкретной фирмы: основы коммуникации с контрольно-надзорными органами и их служащими, порядок осуществления платежей, социальная ответственность бизнеса и благотворительность, подарки и проявление гостеприимства, конфликт интересов и т.д.
Уведомление о нарушениях
Данный блок фиксирует необходимые действия сотрудника (иногда — контрагента) в ситуации, если ему становится известно о фактических или потенциальных нарушениях, содержит список имеющихся каналов для сообщения об этих нарушениях, декларирует отсутствие негативных последствий для человека, сообщившего о нарушениях.
FAQ
Часто задаваемые вопросы (frequently asked questions) содержат в собирательном виде возможные вопросы персонала по комплаенс-теме и ответы на них. Иногда здесь же приводятся гипотетические кейсы с рекомендуемым алгоритмом действий под каждую ситуацию.
Для чего необходимо Положение о комплаенсе?
Одно только наличие данного документа уже может служить эффективным рабочим инструментом комплаенс-контроля при соблюдении следующих факторов:
- Предприятие не ведет деятельность в сфере, предполагающей особое регулирование (фармацевтика, кредитные организации и др.);
- В организации есть реальная возможность и четко структурированная процедура уведомления о нарушениях;
- По входящим сообщениям о нарушениях фирмой проводятся внутренние расследования (форензик) и предпринимаются должные меры по устранению выявленных нарушений;
- Все локальные документы компании взаимосвязаны с Положением и не противоречат ему;
- Организация проводит систематическое обучение и тестирование персонала;
- Осуществляется регулярный комплаенс-аудит на предмет выявления нарушений.
Кто составляет Положение о комплаенс?
Изначально этот документ разрабатывает комплаенс-офицер или комплаенс-отдел (в зависимости от фактической структуры организации) на основе проведенного анализа компании. Затем происходит согласование и утверждение на уровне высшего органа правления.
Кроме должностной обязанности по созданию положений, политик, кодексов и прочих внутренних нормативных актов, менеджер по комплаенс отвечает за оценку комплаенс-рисков, взаимодействие с КНО, проведение контрольных мероприятий, тренингов, служебных расследований и др.
