Due diligence от А до Я: что это такое и кому нужен?

Due diligence от А до Я: что это такое и кому нужен?

Сегодня каждая компания осознает необходимость создания превентивной защиты от различных рисков. Прозрачность бизнеса при сотрудничестве с другими организациями – это не прихоть, а норма как для международных корпораций, так и для малого бизнеса.

Любое юридическое лицо, планирующее заключить крупный договор, или инвестор, намеревающийся вложить деньги в бизнес, должны быть на 100% уверенными в рентабельности и надежности намечающейся сделки. Эту уверенность можно заполучить, только узнав всю подробную информацию о потенциальном партнере. Для сбора и анализа таких данных проводится специальная комплексная проверка под названием due diligence (дью-дилидженс).

 

О дью-дилидженс простыми словами

 

Дословно с английского due diligence переводится как «должная осмотрительность». Эта процедура подразумевает составление беспристрастной картины об объекте инвестирования, чтобы исключить вариант приобретения «кота в мешке». Его всесторонняя проверка проводится по следующим параметрам:

 

  • Оценка инвестиционных рисков;
  • Детальное исследование деятельности организации;
  • Комплексная проверка финансового состояния;
  • Независимая оценка объекта инвестирования и его положение на рынке;
  • Эффективность системы управления и политики, проводимой компанией;
  • Поиск конкурентных преимуществ и т.д.

 

В мировой юридической практике процедура дью-дилидженс широко распространена. Изначально этот термин был упомянут в Законе о ценных бумагах США 1933 года.

 

В современном представлении стандарты due diligence были созданы в Швейцарии. В 1977 г. несколько крупных швейцарских банков подписали соглашение The Swiss Banks Due diligence. В нем был регламентирован унифицированный механизм сбора данных о клиентах, направленный на защиту собственности финансовых организаций от наступления возможных рисков и следующих за ними потерь.

 

Спустя несколько лет положениями из данного соглашения стала пользоваться и консалтинговая сфера. Регламент оказался эффективным для анализа юридической, финансовой и экономической сторон компаний. Что касается нашей страны, в российском законодательстве пока нет нормативно-правового акта, регулирующего дью-дилидженс.

 

В текущей постпандемийной ситуации услуга due diligence стала особо востребованной. Связано это с тем, что многие управленцы понимают: выгоднее продать бизнес, чем пытаться вновь сделать его высокодоходным. Другие собственники заняты поиском инвесторов, которые могли бы вложить капитал в их дело и открыть ему «второе дыхание».

 

Когда необходимо проведение due diligence?

 

Чаще всего заказчиком дью-дилидженс является инвестор. Ведь при проведении крупной сделки необходимо владеть достоверными и полными данными об объекте финансирования, его реальной цене и возможных рисках такого приобретения.

 

Также инициатором проведения DueD могут выступать акционеры или высший менеджмент компании. Полученные сведения позволяют разработать план защиты от поглощения другой фирмой, подготовиться к выпуску собственных ценных бумаг, сформировать практически коммерческое предложение перед продажей бизнеса и способствуют юридической чистоте проведения других важных мероприятий.

 

В мировой практике due diligence проводится на различных этапах становления организации:

 

  • Seed – проект или бизнес-идея, анализ которых важен для принятия решения: отказаться от финансирования или инвестировать в данный план;
  • StartUp – фирма уже сформировалась, но пока не имеет никакой истории деятельности. Здесь также важно проанализировать оправданность вложения капитала;
  • Early – дью-дилидженс необходим на начальной стадии развития для того, чтобы осуществить грамотный переход от создания продукта к его реализации;
  • Expansion – расширение предприятия для выхода на новые рынки, проведение маркетинговых исследований, рост производства;
  • Bridge financing – на этом этапе due diligence направлен на оценку рациональности инвестирования в организацию, переходящей из частной компании в ПАО и планирующей регистрацию акций на бирже;
  • Management Buy-Out и Buy-In – необходим при привлечении средств для бизнеса извне или для его выкупа третьими лицами;
  • Turnaround – проведение дью-дилидженс в кризисный период, когда нужно найти финансирование для стабилизации положения организации.

 

Преимущества процедуры due diligence

 

Проведение дью-дилидженс обычно в интересах обеих сторон: и инвестора / покупателя, и заказчика / продавца. Первому проверка позволяет оценить перспективы интересующего объекта, а второму – доказать свою надежность и добросовестность, что позволяет рассчитывать на более выгодные предложения.

 

Главная цель due diligence – превентивная защита и минимизация существующих рисков. В его рамках могут быть найдены и проанализированы следующие уязвимые места:

 

  • Правовые, административные и налоговые риски с привлечением к ответственности;
  • Риски, связанные с трудовым правом;
  • Признание сделки недействительной;
  • Завышение балансовой стоимости материальных активов;
  • Утрата нематериальных активов: потеря репутации, интеллектуальной собственности и т.п.;
  • Риски корпоративной структуры;
  • Случаи недобросовестной конкуренции и т.д.

 

Процедура DueD является достаточно затратной по стоимости. Но она позволяет в десятки раз окупить вложенные средства, так как возможные убытки, выявленные по результатам проверки, значительно превышают «профилактические» инвестирования.

 

Этапы проверки дью-дилидженс

 

Срок проведения проверки зависит от масштабов предприятия, глубины исследования и составляет от нескольких недель и месяцев до года.

 

Due diligence может проводиться как собственными силами компании, так и с привлечением сторонних специалистов.

 

В первом варианте из преимуществ можно выделить снижение стоимости аудита. Но самостоятельная проверка возможна только в небольших фирмах, так как комплексная процедура оценки масштабного бизнеса требует высокой квалификации экспертов и больших временных затрат. К тому же, DueD должна быть непредвзятой и изучать компанию извне.

 

Для проведения дью-дилидженс с помощью специалистов на аутсорсе, как правило, привлекается 3 группы экспертов, готовящих независимые отчеты:

 

  • аудиторы;
  • финансовые оценщики и аналитики;
  • юристы.

 

Сама же процедура состоит из следующих шагов, по каждому из которых предоставляется объективное заключение:

 

  • Операционный Due diligence – проведение экспертизы учредительных документов фирмы;
  • Финансовый дью-дилидженс – анализирует основные экономические показатели бизнеса: проводится оценка рыночной стоимости, рассчитывается коэффициент деловой активности, финансовой устойчивости и т.д.;
  • Налоговый DueD – доскональная проверка финансово-хозяйственной деятельности за последние 3 года для выявления возможных налоговых рисков;
  • Юридический Due diligence – анализ активов компании и правоустанавливающих документов по каждому их них;
  • Маркетинговый дью-дилидженс – оценивается товар или услуга предприятия с точки зрения своей конкурентоспособности.

 

По завершении всех этапов процедуры составляется всестороннее аналитическое заключение о деятельности организации с детальным описанием ее бизнес-процессов и подробными рекомендациями о возможности их оптимизации.