Национальный Банковский Журнал (NBJ) разместил интервью президента Национальной Ассоциации Комплаенс Владимира Балакина. В условиях санкций, введенных против России, комплаенс-контроль становится важным инструментом управления в банковском секторе. Что в действительности волнует иностранных бизнес-партнеров, когда речь идет о комплаенс-процедурах в российских организациях? Какие преимущества дает комплаенс банковскому бизнесу? На эти и другие вопросы в интервью NBJ ответил Владимир Балакин.
невыполнение норм комплаенс приводит к потере бизнеса
NBJ: Владимир Валерьевич, в современном российском законодательстве до сих пор отсутствует единое определение термина «комплаенс». Что же это такое?
В. БАЛАКИН: Комплаенс подразумевает соблюдение коммерческими организациями действующих законов, правил и стандартов, направленных в том числе на предотвращение коррупции. Одним словом, это соответствие деятельности компании комплексу правил, которые предусмотрены регуляторами той или иной отрасли экономики.
Например, в каждой организации есть так называемые локальные нормативные акты: трудовые договоры, внутренние кодексы, инструкции, положения, а также корпоративные документы, договоры, в которых устанавливаются правила жизни и деятельности компании. И если предприятие стремится жить по этим правилам, значит комплаенс-процедуры должны быть встроены во все действующие процессы организации. Задача современных руководителей – понять, как комплаенс работает на будущее процветание и развитие бизнеса.
Мне, как руководителю ассоциации, на встречах с топ-менеджерами различных бизнес-структур не раз приходилось слышать: «Это очередная декорация и пустая трата времени». Нет, сегодня наличие такой системы уже необходимость для ведения бизнеса, защиты репутации и предотвращения различных рисков, таких как рейдерские захваты. Невыполнение норм комплаенс может просто-напросто привести к потере бизнеса.
NBJ: Сегодня эксперты все чаще поднимают тему комплаенс во время проведения различных семинаров и круглых столов. Чем вызван такой интерес?
В. БАЛАКИН: После вступления России во Всемирную торговую организацию (ВТО) в жизни каждого из нас произошли изменения, которые необходимо осознать и принять. В частности, актуализировалось распространение на все отечественные предприятия и организации международных норм о внедрении антикоррупционных мер, стандартов по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и других направлений системы комплаенс. Мы должны реагировать на это. Отмечу, что данные нормы выстроены очень хитро.
Приведу простой пример. Мы живем в интегрированном мире: пользуемся кредитными картами, электронной почтой, посещаем зарубежные страны, а значит, в своей ежедневной
деятельности взаимодействуем с иностранной юрисдикцией. У каждого из нас есть кредитные карты Visa или MasterCard, которые мы получили в банке, но существуют и так называемые дальние эмитенты – процессинговые центры, обеспечивающие их функционирование. И если ваша банковская операция попала под подозрение американских властей, а вы находитесь в стране, которая очень хорошо относится к законодательству США, то правоохранительные органы могут предъявить вам претензии. Таким образом на каждого из нас распространяются нормы зарубежного законодательства.
NBJ: Член Комитета Госдумы по безопасности и противодействию коррупции Анатолий Выборный заявил, что в России создается национальная антикоррупционная система комплаенс-процедур. Расскажите, пожалуйста, об этой системе.
В. БАЛАКИН: Сегодня приоритетная задача российских властей – устранение причин и условий, порождающих коррупцию. Указом Президента РФ принята Стратегия национальной безопасности России. В частности, преступления, связанные с коррупцией идентифицируются как основной источник угрозы для государственной безопасности. Таким образом, существует объективная необходимость создания российской антикоррупционной системы комплаенс, внедрения антикоррупционных процедур и корпоративной системы комплаенс. Анатолий Выборный занимает проактивную позицию в сфере противодействия коррупции. Мы сотрудничаем и по направлениям деятельности Национальной Ассоциации Комплаенс (НАК), и по формированию российской антикоррупционной системы комплаенс.
Напомню, что в настоящее время статьей 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» предусмотрено, что все организации и предприятия, независимо от формы собственности и масштаба бизнеса, обязаны разработать и принять меры по предупреждению коррупции. Законодательные предпосылки подобных практик созданы, потребность в них в предпринимательской среде не просто назрела, а уже успела оформиться в виде Антикоррупционной хартии российского бизнеса. Сейчас разрабатывается единая система, которая позволит унифицировать методы и принципы комплекса комплаенс-процедур, гарантировать их соответствие российскому и международному законодательству, отвечать национальным требованиям защиты информации.
В свою очередь, НАК объединяет вокруг себя экспертов, желающих активно участвовать в продвижении передовых технологий антикоррупционных процедур. Наши специалисты готовы к сотрудничеству с экспертами, которые верят, что коррупцию в России можно «загнать под плинтус». У нас есть понимание того, что сделать это можно только сообща. В одиночку, без поддержки гражданского общества, ни один государственный орган, да и само государство в целом, не в состоянии выстроить действующую эффективную схему противодействия данному явлению.
санкции США влияют на всю финансовую отрасль страны
NBJ: В идеале соблюдение корпоративных норм должно стать частью структуры корпорации, а это требует времени и немалых ресурсов. Какие преимущества дает банковскому бизнесу комплаенс?
В. БАЛАКИН: Банк, выдавая кредиты бизнесу, создает условия для его роста и развития. Вместе с тем банковские службы должны обеспечить своевременное и полное погашение заемщиком полученной суммы кредита и соответствующих процентов. Их задача – не допустить ситуации, когда, мягко говоря, недобросовестные заемщики «распилят» выданные средства.
Комплаенс является частью системы управления рисками. В своей ежедневной практике кредитные организации выполняют данные функции силами сотрудников службы безопасности, операционистов, риск-менеджеров, юристов-консультантов, специалистов ИТ-подразделений. Задача комплаенс состоит в том, чтобы выявлять эти риски, нарушения и отклонения, а там, где это необходимо, применять соответствующие меры для их ликвидации. Выполнение комплекса мер по снижению рисков и внедрение антикоррупционных процедур продиктовано не только требованиями регулятора, но и здравым смыслом. А вот халатное отношение к данному вопросу приводит к огромным финансовым потерям, а иногда и к уголовной ответственности руководителей.
Я хочу подчеркнуть, что комплаенс – не очередная контрольная функция государства, а система, которая служит для повышения конкурентоспособности и выхода компании на качественно новый уровень. На Западе давно осознали добавленную стоимость, которую эта функция создает для бизнеса: лояльность клиентов, заинтересованность и доверие акционеров, поставщиков услуг, партнеров и т.д.
NBJ: Расскажите, что в действительности волнует иностранных бизнес-партнеров, когда речь идет о комплаенс-процедурах в российских организациях?
В. БАЛАКИН: Практика комплаенс-контроля в России относительно новая. Она появилась с приходом на наш рынок крупных иностранных компаний, для которых данная функция – неотъемлемая часть деятельности, как сдача налоговой отчетности и баланса является обычным делом для отечественных организаций. Простой пример: сегодня, если мы хотим воспользоваться услугами той или иной компании, мы ищем отзывы о ней в Интернете. Для западных компаний комплаенс – это набор критериев, по которым они судят, насколько безопасны партнерские отношения с тем или иным юридическим лицом. Предпочтение при этом отдается сотрудничеству с теми, кто придерживается общепринятых в международной бизнес-среде ценностей.
Поэтому, когда в ходе переговоров потенциальные зарубежные партнеры и клиенты задают вопрос, как обстоит в компании дело с комплаенс, а наши предприниматели не могут на него вразумительно ответить, для иностранцев это значит одно: такая организация входит в группу риска и не знает, как ведется современный бизнес. А раз нет доверия, то она не получит хорошие условия и выгодные контракты. Поэтому если предприятие планирует интеграцию в мировую экономику, значит ему необходимо должным образом реализовывать основные принципы комплаенс-практик. Только в этом случае может быть достигнута справедливость в отношениях между участниками рынка, минимизация правовых и репутационных рисков.
NBJ: Сейчас все валютные операции на рынке межбанковского кредитования идут через американские клиринговые центры. Эксперты банковской сферы заявляют о том, что этот процесс сегодня замедляется: практически по каждому приходят запросы от комплаенс-служб соответствующих иностранных кредитных организаций.
В. БАЛАКИН: Банковский бизнес неразрывно связан с международными законами, контрактами, договорами, значит наши кредитные организации обязаны их соблюдать. Яркий пример – ситуация, возникшая весной 2014 года в связи с требованиями FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act – американский закон о налогообложении иностранных счетов). Закон вступил в силу 1 июля 2014 года. Он распространяется на все страны мира и обязывает банки раскрывать налоговой службе США сведения о счетах американских налогоплательщиков и аффилированных с ними юридических лиц.
Так вот, когда весной российским банкам ни больше ни меньше предложили заключить договоры с Федеральной резервной системой (ФРС) США, наши кредитные организации встали в тупик. Игнорировать требования FATCA банкам нельзя, потому что в случае отказа от сотрудничества предусмотрены наказания: санкции могут быть назначены в виде штрафов, а в отдельных случаях будет применяться такая мера, как закрытие корсчетов. Банк – это прежде всего клиенты, а как их удержать при таких рисках, когда любая транзакция может быть урезана на треть? Вместе с тем соблюдение данного закона требует наличия системы комплаенс-контроля, которая позволяет идентифицировать американских налогоплательщиков. В результате банкам, которые имели реально работающие комплаенс-системы, подготовка к FATCA обошлась не слишком дорого. Таким образом, санкции США в отношении России, помимо прямого действия, как оказалось, косвенно влияют на всю финансовую отрасль страны.
рейдеры используют ошибки, которые допущены бизнесом
NBJ: Получается, санкции мотивируют бизнес на то, чтобы разобраться и внедрить у себя эти процедуры.
В. БАЛАКИН: Еще несколько месяцев назад коммерческие организации понимали, как привлечь капитал и за счет него развивать свой бизнес. Однако санкции вывели наш бизнес из зоны комфорта. Реакция на это разная: одни нервничают и требуют свое право на фуа-гра, другие призывают уезжать из России, есть и те, кто мобилизует свои силы для создания в нашей стране нормальных и здоровых условий для дальнейшего развития. Одна из задач Национальной Ассоциации Комплаенс – донести до представителей бизнес-сообщества понимание того, что внедрение системы комплаенс необходимо для эффективного взаимодействия с зарубежными партнерами и клиентами, для управления рисками на российском рынке.
Еще до санкций, благодаря сотрудничеству с зарубежными экспертами в данном вопросе, нам совместно с подкомитетом по противодействию коррупции в предпринимательской деятельности Торгово-промышленной палаты РФ удалось сформировать комплекс документов, разработать эффективные решения и практики построения системы комплаенс-контроля. В данных документах все ясно и четко прописано. Вы узнаете о влиянии международного и российского законодательства по борьбе с коррупцией, закона США о коррупционной деятельности за рубежом (FCPA) и закона Великобритании о взяточничестве (UKBA) на российский бизнес в современных условиях. Поймете, каковы основные риски несоблюдения требований международного антикоррупционного законодательства, как работают комплаенс-стратегии в условиях международных экономических санкций и почему нужно внедрять комплаенс-процедуры в организациях. В результате многие аспекты вам станут ясны, а значит, и криков о помощи со стороны нашего бизнеса станет меньше.
NBJ: Как часто наши предприниматели обращаются в НАК за консультациями?
В. БАЛАКИН: В последнее время достаточно часто. Главный вопрос: как быстро внедрить нормы комплаенс и начать им соответствовать? Приходится разъяснять, что за считанные дни эту задачу не решить. Во-первых, нужно определиться с достаточным для организации объемом антикоррупционных комплаенс-процедур. Мы рекомендуем присоединиться к Антикоррупционной хартии российского бизнеса. Следовательно, для реализации положений хартии необходимо разработать систему подтверждения соответствия управления в компании антикоррупционным требованиям, включая внедрение комплаенс-процедур. Конечно, наши эксперты готовы помочь и поддержать российские организации в решении данного вопроса, а также осуществлять мониторинг их эффективности. Вместе с тем я хочу подчеркнуть: сегодня владельцы бизнеса должны знать, чем успешнее их предприятие, тем серьезнее должна быть его защищенность от различных рисков.
Если говорить о рейдерских захватах, то злоумышленники всегда используют те огрехи и дыры, которые были допущены при формировании системы предупреждения рисков на предприятии. Например, в любых контактах бизнеса с госорганами могут усматриваться коррупциогенные подозрения: как предприятие выиграло тот или иной конкурс, почему в компанию давно не проходила налоговая проверка? Атака всегда начинается со сбора данных об организации, которая является целью захвата. Рейдеры используют любую информацию – находящуюся в свободном доступе и добываемую иными путями. Чтобы избежать слабых мест, руководители должны понимать, какое практическое значение имеет внедрение системы комплаенс.
Как бы банально это ни звучало, целесообразно начать с соблюдения законности и тщательного оформления сделок с контрагентами. Необходимо регулярно проводить анализ кредиторской задолженности, контролировать состояние регистрационных документов. Вместе с тем осуществление контактов с сотрудниками налоговой службы и регистрирующих органов позволит руководителям компаний вовремя получать информацию о возникших рисках и угрозах, а значит, оперативно решать возникающие проблемы. Можно обратиться за консультацией и помощью к нашим профессионалам – юристам, которые проанализируют историю компании, ее состояние в настоящее время, устранят слабые места. Да, это нагрузка на предприятие, но таково требование закона и времени.
NBJ: Банки, которые проигнорируют принятые в апреле и вступившие в силу 1 октября правила о внутреннем аудите и контроле, ждут штрафы (до 0,1% минимального уставного капитала) и ограничение операций на срок до шести месяцев. Об этом говорится в письме Центробанка, направленном в ноябре территориальным подразделениям регулятора и банкам. Очевидно, что соблюдение новых требований повлечет за собой увеличение численности персонала в этой сфере. Какие вузы выпускают специалистов по комплаенс?
В. БАЛАКИН: Сегодня российские вузы не готовят комплаенс-менеджеров. Работодатели приглашают на эту позицию специалистов с высшим юридическим и финансовым образованием. В свою очередь, наша ассоциация при поддержке Комитета ТПП РФ по безопасности предпринимательской деятельности на постоянной основе проводит для руководителей организаций семинары по введению комплаенс-менеджмента с возможностью дальнейшей персональной сертификации в соответствии с международными требованиями ISO/IEC 17024:2003. У нас созданы и программы дополнительного образования. В результате обучения специалисты компаний способны самостоятельно разработать комплексные меры для обеспечения экономической и антикоррупционной безопасности предприятия в рамках правового поля для любой жизненной ситуации. Отмечу, что обучение проводят высококвалифицированные специалисты в сфере предпринимательской деятельности, сотрудники правоохранительных и других государственных органов законодательной и исполнительной власти Российской Федерации. Мы наблюдаем рост интереса со стороны вузов к таким программам. На данный момент проведены переговоры с Московским государственным юридическим университетом имени О. Е. Кутафина (МГЮА), с Российской академией правосудия, подписан договор с Российским государственным университетом туризма и сервиса. Есть реакция и со стороны работодателей. Хочу отметить, что комплаенс-специалистов приглашают не только в банки, но и в производственные организации.
Постепенно приходит понимание того, что если Россия хочет стать полноправным членом ВТО и участником мирового рынка, то наш бизнес должен знать устав этой организации, правила игры и уметь применять их на практике. В настоящее время при построении многополярного мира роль и авторитет Российской Федерации возрастают. Для создания нового имиджа страны нам необходимо сформировать национальную антикоррупционную систему комплаенс с активным участием бизнес-сообщества. Это будет способствовать возникновению в обществе нетерпимости к коррупционному поведению, обеспечит морально-этическое оздоровление бизнеса, повысит его прозрачность и экономическую активность.
беседовала Гузель Куликова
Национальный Банковский Журнал (NBJ)
