Главным локальным документом, отражающим соблюдение компанией российского и международного законодательства, внутрикорпоративных норм и этичных деловых правил, является ее комплаенс-политика.
Как минимум, организация должна учитывать правовые положения УК РФ и КоАП РФ, Федерального закона от 25 декабря 2008 года № 273-ФЗ «О противодействии коррупции». Также в некоторых ситуациях бизнес попадает под влияние различных иностранных актов, имеющих экстерриториальное действие (FCPA, UKBA, Sapin II и др.). Требования всех актуальных для компании законодательных норм должны учитываться в ее комплаенс-политике.
Важно, чтобы этот документ носил не только формальный характер. Руководству следует назначать конкретных должностных лиц, ответственных за реализацию положений политики. Она регламентирует процессы, в которые могут быть вплетены преступные коррупционные и другие мошеннические действия. Например, при найме персонала, взаимодействии с контрагентами, госорганами, проведении спонсорских и благотворительных мероприятий и т.д.
Комплаенс-политика должна опираться также на локальные документы, утвержденные в конкретной фирме. Среди них можно выделить базовые, которые должны быть у любой компании для внедрения системы комплаенс.
Кодекс делового поведения
Это свод правил, принципов и ценностей, которым должен следовать бизнес при ведении своей деятельности. В нем прописываются стандарты делового, социального поведения и утвержденные на предприятии этические нормы.
Обычно на практике Кодекс представляет собой унифицированный документ, действие которого распространяется на все филиалы группы компаний, независимо от их местоположения. Но такой подход не всегда оказывается эффективным.
Необходимо учитывать менталитет, культуру и особенности бизнес-среды в каждой стране. Кодекс делового поведения, разработанный в европейской штаб-квартире, скорее всего, окажется непродуктивным на территории СНГ без адаптации его под местные особенности.
Положение о комплаенс-офицере / комплаенс-службе
В зависимости от масштабов компании за ее комплаенс-функцию отвечает либо специалист в единственном лице (комплаенс-менеджер), либо целый отдел комплаенс-экспертов. В любом случае, это должны быть независимые сотрудники, подчиняющиеся непосредственно руководителю фирмы, совету директоров или комитету по этике (при его наличии).
Комплаенс-офицер курирует стандартизацию внутренних процедур, проводит их регулярный аудит и проверку на актуальность текущему законодательству. Именно ему поступают сообщения о корпоративных нарушениях, которые он рассматривает, передает в соответствующий департамент для последующего расследования и применения мер. Также комплаенс-менеджер отвечает за информирование и обучение персонала в этом направлении.
В российской деловой практике обязанности по комплаенсу часто возлагают на штатного юриста. Но это неверный подход. Во-первых, комплаенс – это самостоятельное объемное направление деятельности компании, которому необходимо уделять все рабочее время, а не совмещать его от случая к случаю с основными задачами. А во-вторых, комплаенс-офицер должен быть абсолютно независимым и незаинтересованным лицом.
Положение о работе «горячей линии» комплаенс
«Горячая линия» – это один из самых эффективных способов информирования ответственных за комплаенс специалистов о фактах нарушения в компании законодательных и внутрикорпоративных норм. Оставлять свои обращения могут сотрудники фирмы, контрагенты, клиенты и любые другие третьи лица. Этот канал связи может существовать в формате телефона, электронной почты, формы обращения на официальном сайте организации.
Самый главный нюанс в работе «горячей линии» – любой обратившийся человек должен иметь возможность оставаться конфиденциальным, если, конечно, он сам не пожелает обратного. Практически во всех странах этот аспект регулируется законом о защите персональных данных.
В Положении о работе «горячей линии» должен быть прописан четкий порядок хранения, защиты поступаемых сведений и реагирования комплаенс-офицера на любое обращение. Если нарушителем по заявлению является сотрудник компании, то к нему после расследования применяются различные санкции, вплоть до увольнения или судебного разбирательства.
Положение о работе с контрагентами
В нем прописываются рекомендации по этапам их проверки, согласования и дальнейшего сотрудничества. Действие Положения распространяется на все отделы компании.
В связи с тем, что ФНС требует от бизнеса соблюдения принципа должной осмотрительности, в тексте документа должны быть обозначены следующие моменты:
- Какую конкретно информацию следует запрашивать у потенциального контрагента;
- Кто в компании отвечает за проведение проверки его благонадежности;
- Какие инструменты при этом необходимо использовать (публичные источники, автоматизированные программы) и т.д.
Положение также должно предусматривать требования к мониторингу платежей контрагентам, направленные на снижение риска финансового мошенничества и повышение прозрачности взаиморасчетов. Обязательно следует включить в документ и меры ответственности сотрудников фирмы за нарушение предусмотренных в нем правил.
